上海隧道工程股份有限公司

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  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据2021年4月20日公司第九届董事会第十九次会议通过的利润分配预案决议,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利2.20元(含税),截至2020年12月31日公司总股本为3,144,096,094股,以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股,也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润11,284,556,382.63元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。

  公司主要从事隧道、路桥、轨道交通、水务、能源和地下空间等城市基础设施的设计、施工、投资和运营业务,以及部分盾构设备的制造业务。

  地下业务方面,公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工,目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到24项,代表项目如上海长江隧道、上海北横通道、上海市域铁路机场联络线、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺,公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程上百项,产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。

  轨道交通方面,公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条地铁线公里。

  此外,公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等,代表项目包括上海青草沙水源地原水工程、上海竹园污水处理工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

  地上业务方面,包括高速公路、铁路、道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内,公司广泛参与建设了上海东海大桥、上海昆阳路大桥、江西南昌朝阳大桥,以及上海浦东国际机场、浙江杭绍台高速公路、上海济阳路快速化改建、沪通铁路等重要工程。

  目前公司工程设计业务主要通过子公司——城建设计集团和燃气设计开展,业务范围包括城市轨道交通、隧道、市政工程、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计,以及相关高端咨询服务。

  公司目前主要以PPP方式参与国内城市基础设施建设投资和运营,主要由下属子公司——上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展,近年来公司已建、在建和运营的大中型项目(含BT、BOT、PPP模式)超过50个。

  公司盾构设备相关业务主要由全资子公司——上海外高桥隧道机械有限公司负责。公司生产的盾构设备,按品种分类,主要包括土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合型盾构以及TBM等;按产品直径分类,包括直径7米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品,以及直径11米和14米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外,公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务。

  工程总承包模式,即总承包商与业主签订总承包合同,合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理,以分包合同对总承包商负责,总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式,有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

  施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包,勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

  专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程(如:桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等)实施专业承包。

  PPP投资模式(公私合作模式):公共政府部门与企业合作模式,政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签定特许合同,由项目公司负责筹资、建设及经营。

  盾构制造业的经营模式主要是以销定产,即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为:在业务获得阶段,通过向目标客户投标的方式确定购买数量,并与客户签订购买合同;设备生产阶段,在编制设计方案的基础上,按照设备生产量采购相关材料并安排生产;生产完成后进行测试、安装并移交相关设备;此外,在设备使用期,制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

  报告期内,公司积极健全和完善安全健康的质量管理体系:质量控制体系满足GB/T19001-2016/IS09001:2015标准、GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》标准,GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》,IS045001:2018/GB/T45001-2020《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市相关标准要求,并通过了体系审核机构的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全、环境管理监督小组,对工程施工过程全面管控、检查和监督,并持续加大日常内部质量检查、审核的力度,定期组织内部质量检查和抽查,以提高员工的质量意识及整体质量管理和实物质量水平。

  公司所属的建筑工程与市政工程施工领域为法定的高危行业之一,建立健全和有效运行的安全生产管理体系对于公司安全生产平稳、健康、持续发展至关重要。报告期内,公司依据国务院《关于推进安全生产领域改革发展的意见》、《上海市安全生产“十三五”规划》、《企业安全生产标准化基本规范》(GB/T33000-2016)等要求,“一手抓复工、一手抓防疫,筑牢疫情防控、安全生产双重防火墙”。构建完善的安全管理制度体系,修订《隧道股份安全生产标准化管理体系》等。推进安全生产宣传工作,提升员工的安全生产意识和自我保护意识。强化安全生产监管队伍建设,高校合作、定点培养、实践培训等。提升安全智能化、信息化水平,升级完善智能化工程信息管理系统、视频监控系统、安全生产隐患排查治理平台等。加强重大工程安全生产和租赁场所消防安全,开展安全生产检查、安全生产专项整治、季节性安全防护、安全督查和迎考检查等。

  公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),建筑业分为房屋建筑业,土木工程建筑业,建筑安装业,建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。

  我国城市化进程持续快速发展,市政公用基础设施建设需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础,是体现城市综合发展实力和现代化水平的重要标志。目前,市政公用设施供需矛盾仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱,需要大量新建道路、排水、燃气管网等。此外,一些大城市的基础设施由于使用年限较长,面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此,未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。

  市政工程设计处于基建产业链的上游,随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快,市政工程设计行业也将保持快速发展态势。

  国内许多大城市都临江、河或湖而建,随着经济增长及城市扩张,跨江或跨河间往来日益密切,越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势,正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法,国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道,如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。

  公司所在的长三角地区地处长江流域,城市化发展水平较高,城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

  此外,其他隧道施工领域也有良好的市场机遇,例如在水利水电隧道施工领域,由于我国地域广阔,水资源分布不均,北方地区严重缺水,因此引水项目前景广阔。

  轨道交通是城市公共交通系统的重要组成部分,大力发展轨道交通也是节能减排的重要措施。截止报告期末,全国已开通运营轨道交通的城市已达44个(不含港澳台),运营里程达到7545.5公里,车站4660座,上海、北京、成都、广州、深圳等位居城市轨交发展水平前列,上海运营总里程达729公里,高居榜首。相对于传统的交通方式,我国城市轨道交通仍有较大增长空间。

  目前,我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式,而燃气管道建设则是今后的一大亮点。

  公路是国民经济运输体系的重要组成部分,也是市政工程投资建设的重点领域。未来5年,公路建设投资仍将保持较快增长,进而带动公路建设施工行业平稳快速发展。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2020年5月14日,公司向债券“18隧道01”的持有人以票面利率4.8%,支付了自2019年5月14日至2020年5月13日期间的利息。(详见公司临2020-018号公告)。

  2020年5月18日,公司向债券“19隧道01”的持有人以票面利率3.8%,支付了自2019年5月17日至2020年5月16日期间的利息。(详见公司临2020-020号公告)。

  根据2020年5月28日中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告(信评委函字【2020】跟踪0406号),上海隧道工程股份有限公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定;“18隧道01”、“19隧道01”的信用等级为AAA(详见公司在上海证券交易所网站()披露的《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)、2019年公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告》)。

  2020年度,公司实现营业收入54,006,246,909.64元,比上年同期增长15.97%;实现归属于上市公司股东的净利润2,267,232,336.31元,比上年同期增长2.22%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,102,804,501.05元,比上年同期增长4.51%,2020年基本每股收益0.72元。截至2020年末,公司总资产达到109,386,082,835.45元,归属于上市公司股东的净资产23,159,426,725.01元。

  (1)财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21号,以下简称“解释第13号”),自2020年1月1日起施行。

  (2)财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》(财会[2019]22号),该规定自2020年1月1日起施行。

  (3)财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会〔2020〕10号),自2020年6月19日起施行。

  本次会计政策变更前,公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更后,公司将按照《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21号)、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》(财会[2019]22号)、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会〔2020〕10号)的会计政策来进行核算。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  1、《企业会计准则解释第13号》。对“企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断”,及“企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断”问题进行了规定。

  2、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》。对碳排放交易业务的适用范围、会计处理原则、会计科目设置、账务处理、财务报表列示和披露等进行了规定。重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

  3、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》。允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定,对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让,企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

  公司自2020年1月1日起执行解释第13号,比较财务报表不做调整,执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司自2020年1月1日起执行该规定,比较财务报表不做调整,执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理(提示:如果不是全部采用,还应披露采用简化方法处理的租赁合同的性质),并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

  本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币0元。

  公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币757.97万元。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次监事会3名监事出席,监事会副主席朱晨红女士因工作原因无法出席,委托监事郑忠钦先生代为行使表决权。

  上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第十一次会议,于2021年4月9日以电子邮件方式发出会议通知,并进行了电线日上午在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开,出席会议的监事有肖志杰、郑忠钦、言寅,监事会副主席朱晨红女士因工作原因无法出席,委托监事郑忠钦先生代为行使表决权。会议由监事郑忠钦先生主持,本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  (一)公司2020年度监事会工作报告(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (二)公司2020年年度报告全文及其摘要(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (三)公司2020年度利润分配预案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见:

  监事会认为,公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行,在2020年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2020年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.20元(含税),同时不送红股,也不实施资本公积金转增股本的决定,符合相关法律法规和《公司章程》的要求,决策程序合法、规范。

  (四)公司关于预计2021年度日常关联交易的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (五)公司2020年度内部控制评价报告(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  监事会认为,公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求,遵循内部控制的基本原则,按照公司实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效执行,确保了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整,维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  (六)公司2020年度企业社会责任报告(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (七)公司关于会计政策变更的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过)。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整;变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现存在损害股东和公司利益的情况。

  (八)公司关于选举监事的议案(该项议案同意票4票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过)。

  经公司监事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建(集团)公司沟通协商,城建集团拟推荐田赛男女士为监事候选人(简历附后),任期从就任之日起计算,至第九届监事会任期届满时为止。

  监事会同意将上述第一、三、四、八项议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  田赛男,女,1965年9月出生,中共党员,研究生学历,工学硕士,高级工程师。曾任浦东新区区委常委、宣传部部长、区文化广播管理局局长、副区长、区政法委副书记,上海市市政工程管理局党委书记、局长,上海市建设交通工作党委副书记(正局长级),党的十五大代表。现任上海城投(集团)有限公司监事会主席。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:公司及下属全资子公司和控股子公司与关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行交易,交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  为保证2021年度生产经营的正常开展,本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享,2021年度公司预计发生关联交易总额为人民币370,000.00万元。本日常关联交易议案需在第九届董事会第十九次会议审议通过后,提交至2020年年度股东大会审议。

  注:由于业务规模扩大,2020年公司与控股股东城建集团所属部分子公司发生的日常关联交易实际金额超出预计金额,但年度实际发生总金额未超出上一年年度股东大会审议的30亿元预计额度。

  根据日常经营需要,预计公司及下属全资子公司和控股子公司 2021年度的日常关联交易基本情况如下:

  (1)上海城建(集团)公司(简称“城建集团”),系本公司控股股东。注册资本:人民币134,397.0247万元;经营范围:施工建设总承包,实业投资,国内贸易(除专项规定外),国有资产运作,开展对外经济技术合作业务;承包境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,房地产开发经营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (2)上海城建物资有限公司。系城建集团子公司。注册资本:18500万人民币;经营范围:建材、木材、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售,房地产开发经营,混凝土构件生产,预拌商品混凝土,预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修,仓储,普通货运:货物专用运输(罐式容器凭许可证经营),混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理(限分公司经营),附设分支机构【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (3)上海住总住博建筑科技有限公司。系城建集团子公司。注册资本:2000万人民币;经营范围:从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,混凝土制品、管道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽车配件的批发、零售,房地产开发经营,建筑装修装饰建设工程专业施工,仓储服务(除危险化学品),混凝土切割(限分支机构经营),人工装卸服务,从事货物进出口及技术进出口业务,商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加工(限分支机构经营)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (4)上海地空防护设备有限公司。系城建集团子公司。注册资本:1000万人民币;经营范围:人防三防门、人防通风除湿设备、防火及环保产品(含加工、调试、安装销售)、销售机电设备(除专营)、钢材、五金工具、建筑、装潢材料、化工原料(除危险品)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (5)上海隧盛科技材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本:2000万人民币;经营范围:一般项目:混凝土制品、建材、木材、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、汽车配件的销售;装卸服务(除危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (6)上海城建隧道装备科技发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本:9800万人民币;经营范围:从事隧道施工专用机械设备、模具、预制构件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,建筑安装工程(除特种设备),机械设备、机电设备安装(除特种设备),企业管理咨询,产品设计,模型设计,设计管理与咨询,模具、隧道施工专用机械设备的租赁(不得从事金融租赁),钢构设备、建材、金属制品、模具、机械设备、机电设备、电气设备、五金产品、电子元器件的销售,物业管理,从事货物及技术进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (7)上海住总工程材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本:2000万人民币;经营范围:商品混凝土及制品的制造、加工、销售,混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、再生集料、汽车配件的销售,房地产开发经营,建筑装饰装修建设工程专业施工,预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修,仓储(除危险品),本单位货物运输,混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务,以下限分支机构经营:混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理,附设分支机构【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (8)上海住总建科化学建材有限公司。系城建集团子公司。注册资本:170万人民币;经营范围:建材、建筑、化工专业方面的四技服务,自行研制混凝土外掺剂的的生产、销售、服务,与专业有关产品的代购代销(除危险品及专项),建材、木材、金属材料、建筑五金的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (9)上海城建置业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本:150000万人民币;经营范围:房地产开发、经营,自有房屋租赁;实业投资,国内贸易(除专项规定),投资管理,商务咨询(除中介),会务服务,展览展示服务,室内装饰,停车场(库)管理,品牌管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (10)上海市市政工程建设有限公司。系城建集团子公司。注册资本:2500万人民币;经营范围:市政工程建设,监理和咨询服务,市政建设工程施工(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

  (11)上海水务建设工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本:10015.4万人民币;经营范围:市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工,给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工,各类管道工程及配套工程施工,水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工,园林绿化,室内外装潢(凭许可资质经营),供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询,机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售,润滑油、润滑脂的销售,玻璃钢制品制作【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (12)上海城建集团印度基础设施私人有限公司。系城建集团下属境外子公司。

  (13)上海市人民防空工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本:6000万人民币;经营范围:各类工程建设活动;建筑物拆除作业(爆破作业除外);消防设施工程施工;电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人防设备、砼制品、制冷空凋设备加工;机械设备租赁;物业管理;建筑物清洁服务;园林绿化工程施工;电气机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (14)上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:6803万人民币;经营范围:建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,自有房屋租赁,物业管理,停车场(库)经营管理,清洁服务,机电设备维修,建筑智能化建设工程设计施工一体化,建筑装潢材料的销售,企业管理咨询,企业形象策划,商务信息咨询,经济信息服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (15)上海地空停车管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本:200万人民币。经营范围:停车场库经营;普通机械及器材、电器机械及器材、电子产品、橡塑制品、交电、建材、金属材料、木材、仪器仪表、汽车配件的销售;经济信息服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (16)上海城建集团国际物流有限公司。系城建集团子公司。注册资本:2000万人民币。经营范围:海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运输代理,接受委托,代办:订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、报验、保险、交付运费、结算、交付杂费,海事咨询服务,物流装备信息咨询,计算机软硬件开发【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (17)上海益恒置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:100000万人民币;经营范围:房地产开发与经营、物业管理(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

  (18)上海城建(江西)置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:20000万人民币;经营范围:房地产开发、经营,自有房屋租赁;国内贸易,投资管理,商务咨询,会务服务,展览服务;室内装修(以上项目国家有专项许可的除外)。

  (19)上海丰鑫置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:20000万人民币;经营范围:房地产开发经营【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (20)上海城建置业无锡有限公司。系城建集团子公司。注册资本:30000万人民币;经营范围:房地产开发经营(凭有效资质证书经营);土地平整;基础设施建设;房地产项目策划、咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (21)上海瑞钏置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:3000万人民币;经营范围:房地产经纪,非居住房地产租赁,住房租赁,市场营销策划,停车场服务,工程管理服务,市政设施管理,企业管理,物业管理,建筑装饰材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  (22)上海城建置业无锡蠡湖有限公司。系城建集团子公司。注册资本:20000万人民币;经营范围:房地产开发经营(凭有效资质证书经营);土地平整,基础设施建设;房地产项目策划、咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (23)上海隧金实业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本:6700万人民币;经营范围:机械设备生产加工,市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工(凭许可资质经营),从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,机械设备维修(除专控),自有设备租赁,仓储管理(除危险品),物业管理,房屋租赁,机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (24)上海物源经济发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本:35267万人民币;经营范围:实业投资,物业管理,自有房屋租赁,投资管理,商务信息咨询,企业管理咨询,营销策划,餐饮服务,会务服务,房地产开发经营,餐饮企业管理,国内贸易,建筑装潢材料,金属材料,五金交电,办公家具,日用百货【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (25)上海城建物业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本:390万人民币;经营范围:物业管理,会务服务,酒店管理,房地产经纪,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,园林古建筑建设工程专业施工,绿化养护,建筑五金、建筑装潢材料、百货、建筑机械及配件、花卉苗木的销售,水利水电建设工程施工,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售、提供或接受劳务、施工总包、工程分包、房产租赁、受托管理资产、融资租赁等,由于交易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位,履约能力较强,交易对方为公司控股股东及其下属企业,控股股东对相关企业具有较强的协调管控能力,购销双方就日常性关联交易签署了相关法律文件,双方履约具有法律保障,基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

  公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行交易。

  公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小,公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖,关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经本公司第九届董事会第九次会议审议通过,并经公司2019年年度股东大会审议批准,本公司2020年计划与关联方发生的因工程分包形成的持续性关联交易(即日常关联交易)金额总计为30亿元。由于业务规模扩大,2020年本公司与控股股东上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)所属部分子公司发生的日常关联交易实际执行金额超出预计金额67,913.07万元;公司拟对以上超额日常关联交易予以追认。本次超额日常关联交易未超出公司2020年经审计合并会计报表净资产的5%,且年度日常关联交易总额仍在上一年经年度股东大会审议的30亿元总额预计范围内,因此该项超额关联交易无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  1、上海住总住博建筑科技有限公司。系城建集团子公司。注册资本:2000万人民币;经营范围:从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,混凝土制品、管道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽车配件的批发、零售,房地产开发经营,建筑装修装饰建设工程专业施工,仓储服务(除危险化学品),混凝土切割(限分支机构经营),人工装卸服务,从事货物进出口及技术进出口业务,商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加工(限分支机构经营)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、上海地空防护设备有限公司。系城建集团子公司。注册资本:1000万人民币;经营范围:人防三防门、人防通风除湿设备、防火及环保产品(含加工、调试、安装销售)、销售机电设备(除专营)、钢材、五金工具、建筑、装潢材料、化工原料(除危险品)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  3、上海市人民防空工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本:6000万人民币;经营范围:各类工程建设活动;建筑物拆除作业(爆破作业除外);消防设施工程施工;电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人防设备、砼制品、制冷空凋设备加工;机械设备租赁;物业管理;建筑物清洁服务;园林绿化工程施工;电气机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  4、上海水务建设工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本:10015.4万人民币;经营范围:市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工,给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工,各类管道工程及配套工程施工,水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工,园林绿化,室内外装潢(凭许可资质经营),供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询,机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售,润滑油、润滑脂的销售,玻璃钢制品制作【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  5、上海住总工程材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本:2000万人民币;经营范围:商品混凝土及制品的制造、加工、销售,混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、再生集料、汽车配件的销售,房地产开发经营,建筑装饰装修建设工程专业施工,预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修,仓储(除危险品),本单位货物运输,混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务,以下限分支机构经营:混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理,附设分支机构【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  6、上海浦东混凝土制品有限公司。系城建集团子公司。注册资本:800万人民币;经营范围:港口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务,建筑材料的销售,自有机械设备的租赁,金属材料的加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  7、上海益恒置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:100000万人民币;经营范围:房地产开发与经营、物业管理(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

  8、上海城建置业无锡有限公司。系城建集团子公司。注册资本:30000万人民币;经营范围:房地产开发经营(凭有效资质证书经营);土地平整;基础设施建设;房地产项目策划、咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、上海城建博远置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:40000万人民币;经营范围:房地产开发、经营,物业管理,室内装饰,市政工程,投资管理(除金融证券),实业投资,商务咨询,会务服务,展览展示服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  10、上海丰鑫置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:20000万人民币;经营范围:房地产开发经营【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  11、上海瑞南置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本:5000万人民币;经营范围:房地产开发经营,建筑装修装饰建设工程专业施工【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。

  在市场竞争中,此类交易有利于公司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且合理的。公司材料购销、施工总包及工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的,公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则,是公平合理的,不存在损害全体股东利益的情况。

  公司已在会议前向我们提交了本次日常关联交易有关资料,我们在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于我们的独立判断,我们认为:

  本次追认2020年度日常关联交易超额部分是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性;同时公司应进一步提高日常关联交易预测的准确性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。截至2020年12月31日公司总股本为3,144,096,094股。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例,并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度共实现归属于上市公司股东的净利润2,267,232,336.31元,根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金148,749,092.51元,加上2019年度结转未分配利润10,514,603,499.66元,扣除上年度对股东的分配660,260,179.74元,截至2020年12月31日公司可供分配利润为11,976,257,523.31元,资本公积余额为6,482,929,184.14元。

  经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本3,144,096,094股为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利2.2元(含税),截至2020年12月31日公司总股本为3,144,096,094股,以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股,也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润11,284,556,382.63元结转以后年度。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例,并将另行公告具体调整情况。

  公司于2021年4月20日召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了此次利润分配预案。

  公司独立董事发表如下意见:公司2020年度利润分配预案,符合《公司章程》的相关规定,未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司持续稳定发展,表决程序公开透明,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次利润分配预案,同意提请公司2020年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (1)财政部于2018年12月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)(以下统称新租赁准则),要求执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。执行该准则的企业,不再执行2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第21号——租赁》,以及2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》(财会〔2006〕18号)中的《〈企业会计准则第21号——租赁〉应用指南》。

  (2)财政部于2021年1月26日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》(财会〔2021〕1号),要求执行企业会计准则的自2021年1月1日起施行。《企业会计准则解释第2号》(财会﹝2008﹞11号)中关于“五、企业采用建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司按照《企业会计准则第21号——租赁》和《企业会计准则解释第14号》通知相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、根据《企业会计准则第21号——租赁》的要求,本次主要变动内容及影响如下:

  (1)新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  (2)对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  (3)对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

  (4)对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

  (5)按照新租赁准则及上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

  ①关于社会资本方对政府和社会资本合作(PPP)项目合同,社会资本方须确定其身份是主要责任人还是代理人,并进行会计处理,确认合同资产。社会资本方提供多项服务的,须识别合同中的单项履约义务,将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。

  ②对于PPP项目在建造过程中发生的借款费用,明确的对社会资本方确认为无形资产的部分,在相关借款费用满足资本化条件时,应当将其予以资本化,并在PPP项目资产达到预定可使用状态时,结转至无形资产。

  ③社会资本方根据PPP项目合同约定,在项目运营期间,满足有权收取可确定金额的现金条件的,应当在社会资本方拥有收取该对价的权利时确认为应收款项;收费金额不确定的,应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时,将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产。

  ①对仅因基准利率改革,导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更,企业按照仅因基准利率改革导致变更后的未来现金流量重新计算实际利率,并以此为基础进行后续计量;同时发生其他变更的,企业先根据上述规定对基准利率改革导致的变更进行会计处理,再根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》评估,未导致终止确认的,企业应当根据考虑所有变更后的未来现金流量按照上述规定重新计算的实际利率折现的现值重新确定金融资产或金融负债的账面余额,并将相关利得或损失计入当期损益。

  ②对仅因基准利率改革,导致租赁变更,承租人应当按照仅因基准利率改革导致变更后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值;同时发生其他变更,承租人应当将所有租赁变更适用《企业会计准则第21号——租赁》有关租赁变更的规定。

  根据新租赁准则及《企业会计准则解释第14号》通知中衔接规定的相关要求,调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关科目,不调整可比期间信息。

  公司执行《企业会计准则解释第14号》,将对公司BOT、BT、PPP项目等造成影响。

  本次变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整;变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现存在损害股东和公司利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次董事会会议应到董事9名,实到8名,董事陆雅娟女士因工作原因无法出席,委托董事周文波先生代为行使表决权。

  上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第十九次会议,于2021年4月9日以电子邮件方式发出会议通知,并进行了电线会议室召开,应到董事9名,实到8名,董事陆雅娟女士因工作原因无法出席,委托董事周文波先生代为行使表决权;3名监事和7名高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长张焰先生主持,本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  (一)公司2020年度总裁工作报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (二)公司2020年度董事会工作报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (三)公司2020年年度报告全文及其摘要(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (四)公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (五)公司2020年度利润分配预案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派发现金红利2.20元(含税),截至2020年12月31日公司总股本为3,144,096,094股,以此为基数计算共计分配利润691,701,140.68元。本次利润分配不送红股,也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润11,284,556,382.63元结转以后年度。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分红比例。

  本预案将提交公司2020年年度股东大会审议,预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2020年度利润分配预案公告”。

  (六)公司关于会计师事务所2020年度报酬的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  董事会同意2020年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务审计费用为580万元,内控审计费用80万元,无其他费用。

  (七)公司关于聘任2021年度会计师事务所的预案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  本预案将提交公司2020年年度股东大会审议,预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”。

  (八)公司关于追认2020年度日常关联交易超额部分的议案(该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决,同意票5票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  由于业务规模扩大,2020年公司与控股股东上海城建(集团)公司下属部分子公司发生的日常关联交易实际金额超出预计金额67,913.07万元,但年度实际发生总金额未超出上一年年度股东大会审议的30亿元预计额度。董事会同意对以上超额部分予以追认。

  本议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于追认2020年度日常关联交易超额部分的公告”。

  (九)公司关于预计2021年度日常关联交易的议案(该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决,同意票5票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  本议案需提交本公司2020年年度股东大会审议,议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告”。

  (十)公司2020年度内部控制评价报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (十一)公司2020年度内部控制审计报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (十二)公司2020年度企业社会责任报告(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过);

  (十三)公司关于会计政策变更的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过)

  议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

  (十四)公司关于修订《关联交易管理制度》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过)

  董事会同意公司2020年董事、监事和高级管理人员年度薪酬,同意将公司2020年董事(不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事和职工董事)、监事(不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事)年度薪酬情况提交股东大会审议。

  (1)对董事长张焰先生2020年度薪酬情况进行表决(同意票8票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过。张焰先生回避表决);

  (2)对董事、总裁周文波先生2020年度薪酬情况进行表决(同意票8票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过。周文波先生回避表决);

  (3)对董事陆雅娟女士2020年度薪酬情况进行表决(同意票8票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过。陆雅娟女士回避表决)

  (4)对监事会副主席朱晨红女士2020年度薪酬情况进行表决(同意票8票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过)

  (十六)公司关于召开2020年年度股东大会的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票;是否通过:通过)。

  上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2020年年度股东大会,具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海隧道工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月20日召开了第九届董事会第十九次会议,会议审议通过了《公司关于聘任2021年度会计师事务所的预案》,公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜,该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2020年末,立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名,立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

  立信2020年度业务收入(未经审计)38.14亿元,其中审计业务收入30.40亿元,证券业务收入12.46亿元。

  2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户11家。

  截至2020年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次,涉及从业人员62名。(注:最近三年完整自然年度及当年,下同)

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2020年度公司拟支付的审计费用为660万元(含内控审计80万元),以工作量及业务复杂程度为计算基础,较2019年度审计费用增加3.13%。2021年度,公司董事会将依照股东大会授权,根据实际情况决定审计机构的报酬事宜。

  (一)公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格,在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的预案不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。

  公司独立董事对公司聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可,并对此事项发表了如下意见:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2020年度审计机构期间,能够客观、独立的对公司财务状况及内控情况进行审计,满足了公司2020年度财务审计及公司内控审计工作的要求,我们同意公司2021年度续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供财务审计和内控审计工作,并同意将该项议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)所具有的综合业务实力,具有丰富的上市公司审计工作经验,能够胜任公司的年度审计工作且费用相对合理,我们同意公司续聘该所为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  (三)公司第九届董事会第十九次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司关于聘任2021年度会计师事务所的预案》,公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2020年年度股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

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